מהו שינוי מבנה ?

פקודת מס הכנסה מסדירה את החוק במקרים בהם יש צורך בעשיית שינוי במבנה החברה, בדרך של העברת נכסים לחברה תמורת מניות בה ועוד. מטרת חלק זה בפקודת מס הכנסה הייתה לאפשר לבצע שינוי מבנה ללא אירוע מס תחת התפיסה שכל שינוי מבנה שאין בו מימוש, יש מקום לדחות את אירוע המס למועד המימוש. למשל, במקרה של העברת נכסים לחברה תמורת מניות בה, אין מימוש כלכלי אמיתי המצדיק חיוב במס, ולכן קובעת הפקודה שאירועים אלו לא יחויבו במס במועד שינוי המבנה אלא במועד מאוחר יותר.

באלו מקרים יש להשתמש בסעיפי שינוי מבנה בפקודה ?

במקרים רבים ניתן ואף כדאי להשתמש באפשרויות הנתונות לנו מתוך הפקודה למשל במקרים הבאים:

• בעל מניות בחברה המעוניין להעביר נכסים בבעלותו תחת החברה
• עוסק עצמאי הרוצה לפתוח חברה ולהעביר את פעילות העסק לחברה.
• כמה שותפים בנכס מניב המעוניינים להעבירו תחת חברה שיקימו.
• העברת מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים לחברה. ועוד..

לנושא שינויי מבנה פרטי חוק ותנאים רבים. יש להסתייע במומחה ולערוך תכנון מדוייק ואופטימלי לכל מקרה ומקרה. משרדינו מתמחה בכל הנושאים והענפים הקשורים לסוגיות שינויי מבנה וישמח להעניק לך שירותים בתחום ולסייע לך בהפחתת חבות המס באופן מתאים ומקצועי.

מהו חוק המיזוגים והפיצולים ?

פקודת מס הכנסה מסדירה את התנאים בהם ביצוע של מיזוגים ופיצולים של חברות יהיו זכאים לדחייה ואף פטור ממס בעת ביצוע המיזוג/פיצול. מטרת החוק היא ליצור תנאים נוחים לכניסת משקיעים ושינויים נוספים שיביאו להתייעלות הגופים המשתתפים בתהליך ויתרמו לצמיחה כלכלית במשק ולצורך מימוש מטרה זו מעניק החוק הקלות במס והכל תוך קביעת מגבלות ותנאים הקבועים בחוק .שתי הדרישות המרכזיות שנקבעו בחוק הן:

• שינוי מבנה שהוא לתכלית עסקית וכלכלית
• הימנעות מהמס או הפחתת מס בלתי נאותה איננה מהמטרות העיקריות של שינוי המבנה

במקרים מסוימים, תלויה הצעת המיזוג באישורו של בית המשפט. מדובר במקרים בהם פונה בעל מניות החברה או כל בעל תפקיד אחר לבית המשפט בבקשה לבחון את הצעת המיזוג ותוכנה. במסגרת הליך זה, יבחן בית המשפט את סבירותה של ההצעה בכל הנוגע לשווי החברות המתמזגות, הוגנות ההצעה, התמורה המוצעת לבעלי המניות ומידת ההגנה לצדדים שלישיים.

כיצד מתבצע תהליך מיזוג חברות ?

לאחר שמתגבשת הצעה לעסקת מיזוג, פרטי ההצעה ותוכנה מועברים לאישור דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית. לאחר אישור הצעת המיזוג על-ידי כל אחד מהדירקטורים של החברות המתמזגות, תנוסח הצעת מיזוג משותפת ותיחתם בנוכחות הצדדים המתמזגים. יש להדגיש, כי דירקטוריון חברה מתמזגת ימנע מלאשר הצעת מיזוג מקום בו קיים חשש סביר, כי עקב המיזוג לא תוכל החברה הקולטת לעמוד בהתחייבויותיה לנושיה.

לאחר חתימת הצעת המיזוג המשותפת, תמציא כל אחת מן החברות המתמזגות את נוסח ההצעה לגורמים הבאים :

• לרשם החברות – עד שלושה ימים ממועד זימון האסיפה הכללית.
• לנושיה המבוטחים האוחזים בבטוחה כלשהי – עד שלושה ימים מיום המצאת הצעת המיזוג לרשם החברות. לנושיה הלא מובטחים שאינם אוחזים בבטוחה כלשהי- באמצעות פרסום ההצעה בשני עיתונים יומיים.

נושה שהומצאה לו הצעת המיזוג, רשאי לפנות אל בית המשפט בבקשה לעכב את המיזוג או למנוע את ביצועו בנימוק, כי עקב המיזוג לא יהיה באפשרותה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויותיה של חברת היעד. מצא ביהמ"ש, כי כך הוא הדבר, יינתן הצו המבוקש.